达华智能与南京铭朋“撕逼” 卡友支付“卖身”一波三折

　　2月20日，达华智能(002512.SZ)回复了关于深圳证券交易所下发的关注函。根据公告，2018年1月，达华智能拟向南京铭朋出售卡友支付100%的股权，并签署了相关协议。而目前南京铭朋向上海市嘉定区人民法院申请冻结达华智能所持的卡友支付30%股权，并向上海国际经济贸易仲裁委员会请求裁决解除与达华智能签署的《股权购买协议》及其补充协议。

　　为什么好好的一单收购会闹上法庭?主要是因为2018年7月，卡友支付由于违反收单交易信息管理规定，被央行发文警告，要求退出严重违规区域诸如贵州、海南等25个省级的银行卡收单业务。

　　南京铭朋认为卡友支付遭受中国人民银行处罚的责任系达华智能所为，不希望继续履行收购卡友支付的合同义务，而达华智能则认为在2017 年 7 月 1 日，卡友支付已实际由南京铭朋经营管理，南京铭朋及其实控人是为了摆脱自身困境不惜歪曲事实恶意提起诉讼。卡友支付遭受中国人民银行处罚，给卡友支付、达华智能及股东造成的损失，达华智能将通过法律途径追究南京铭朋的法律责任。

　　经济观察网记者就此事向达华智能、卡友支付和南京铭朋提出了采访需求，均以正在发起诉讼，有些信息不方便透露、一切以上市公司公告为准等理由拒绝了记者的采访。

　　卡友支付“受罚”

　　达华智能成立于1993年，做非接触式智能卡和电子标签等产品起家，2013年和2015年分别通过并购电信运营商新东网和视频音频综合解决方案提供商金锐显，由一家制造型企业转型为信息互联网企业;2015-2017年初，由于达能智华很多客户在支付方面有比较多的需求，再加上当时第三方支付行业前景向好，考虑到为公司整体业务提供更好的金融支撑，达华智能收购了卡友支付，随后收购了润兴租赁，涉足到金融行业。

　　可惜好景不长，第三方支付行业监管趋严，导致行业大面积洗牌优胜劣汰，对卡友支付的业务造成了影响;另一方面伴随着2018年上半年金融行业去杠杆，对润兴租赁的业务也造成压力。根据达华智能公布的2018年三季报显示，前三季度营业收入21.4亿元,同比下降7.65%;归属于上市公司股东的净利润-4.03亿元，同比下降645.39%。达华智能董事长陈融圣曾感叹，排除这两家金融公司的影响后，公司其他业务上半年依然是盈利状态。根据股权转让公告所示，卡友支付2017年前三季度亏损4744万，同比下降了354%。

　　达华智能董事会在2017年底进行了深刻的反思，调整了公司战略发展规划，决定剥离金融业务，进一步有效整合资源，全力以赴布局核心产业。2018年1月4日，达华智能公告称拟将持有的卡友支付股权转让南京铭朋信息科技有限公司(以下简称“南京铭朋”)，双方初步商定，卡友支付100%股权作价不低于人民币7亿元。

　　记者还注意到，达华智能当时只持有卡友支付30%股权，另外70%股权已与卡友支付股东签署股权转让协议，并报人民银行审批，待人民银行审批方可办理完毕工商转让登记。公司将卡友支付的股权转让给南京铭朋仍需要人行审批。

　　达华智能在2018年1月4日的公告里还称，本次交易完成后，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展;如卡友支付 100%股权转让顺利完成，对公司经营业绩产生重大影响，为公司、股东创造更大价值的回报，有利于公司及股东特别是中小股东的合法权益。

　　如果没有央行后续对卡友支付的严惩，达华智能的资产出售或许还会是顺利的。

　　2018年7月30日，由于卡友支付违反收单交易信息管理规定、收单外包业务管理规定、备付金管理规定、未落实商户现场检查制度等数十条规定，央行发文对卡友支付给予警告，没收违法所得92万元，并处罚款2490万元，合计处罚金额2582万元;一年内有序退出严重违规区域诸如贵州、海南等25个省级的银行卡收单业务。也就是说，卡友支付被责令退出的25省市POS业务在一年内会陆续停止，而其它非处罚省份不受影响。

　　虽然卡友支付此前也因为违反银行卡收单业务管理、违反非金融机构支付等相关规定吃过央行几次“罚单”，但都是“小打小闹”，这次的惩罚无疑“灭顶之灾”。多位支付行业人士对经济观察网记者表示，卡友支付近年来的运营情况不是很好，POS机代理商的分润、激活奖励都没有足额发放。针对目前的现状以及资产出售的问题，卡友支付相关负责人表示不接受采访，资产出售的信息他自己也不掌握。

　　互撕

　　2019年2月20日，达华智能的一纸公告透露了资产出售的进展，原来达华智能和南京铭朋因为卡友支付被央行“严惩”的事“撕逼”已久。

　　根据达华智能的说法，2017 年 7 月 1 日，卡友支付已实际由南京铭朋经营管理。截止目前，公司已收到南京铭朋支付的股权转让款共计 3.46 亿元。而达华智能收购卡友支付 70%股权已报人行审批，仍然在审批中。经济观察网就为何达华智能在2017年就移交管理权给南京铭朋询问达华智能董秘办，相关人士对经济观察网记者表示，目前达华智能正在发起诉讼，相关原因不方便透露，后续会进一步公告。

　　南京铭朋开始对达华智能“发难”，第一步向上海市嘉定区人民法院申请冻结达华智能所持的卡友支付30%股权，而根据公告显示，这部分股权已于2018 年12月7日被冻结，被冻结期限自2018年12月7日至2021年12月6日，对应出资金额为3000万，被冻结原因为诉讼保全。

　　同时，南京铭朋向上海国际经济贸易仲裁委员会请求裁决解除与达华智能签署的《股权购买协议》及其补充协议;裁决达华智能及实际控制人蔡小如向南京铭朋返还已向其支付的股权转让款人民币3.46亿元，以及利息80.2万元;另外要求达华智能及实际控制人蔡小如需向南京铭朋支付违约金人民币4亿元。

　　对于上述诉讼，达华智能表示，南京铭朋及其实际控制人为摆脱自身困境不惜歪曲事实恶意提起诉讼，将卡友支付遭受中国人民银行处罚的责任诬陷系达华智能所为，企图以此摆脱其继续履行收购卡友支付的合同义务，对此达华智能将坚决予以反击。在南京铭朋经营管理期间，卡友支付遭受中国人民银行处罚，给卡友支付、公司以及全体股东造成了损失，达华智能也将通过法律途径追究南京铭朋的法律责任，聘请专业律师尽快采取反诉措施，以维护股东、公司的合法权益。

　　此外，达华智能还表示，其持有的卡友支付股权被冻结事项暂时未对公司经营业绩造成影响，亦未对卡友支付的生产经营造成影响。