新力金融23.8亿现金收购海科融通 布局第三方支付“痴心不改”

　　为尽快将第三方支付业务收入囊中，新力金融决心掏出23.79亿元的真金白银。

　　12月25日晚间，新力金融公告调整重大资产重组方案，公司拟以现金购买海淀科技等107名股东持有的海科融通100%股份。公司股票今起复牌。

　　调整后的方案在交易作价、利润承诺及业绩补偿上变化不大，但由于支付方式由原先发行股份收购调整为全现金收购，因而流程上将大为简化，得以提速。

　　海科融通是行业领先的国内第三方支付企业，此前融钰集团也曾意欲收购。此外，由于海科融通股东中还包括冯小刚等明星，加之本次和新力金融重组过程中的波折，海科融通走向A股的道路一直备受关注。

　　股份支付改现金支付

　　回溯2016年9月，新力金融宣布向海科融通全体股东发行股份及支付现金，购买海科融通全部股权。原方案中，海科融通100%股权的总对价23.79亿元，其中新力金融以股权方式支付交易对价18.13亿元，现金支付5.66亿元。同时，为巩固上市公司控制权，新力金融原计划向上市公司大股东新力投资增发股份募集配套资金，同时海科融通核心管理层也借道投资公司参与定增。

　　但在定增方案通过股东大会并提交证监会后，交易突生波折。今年4月，新力金融因被证监会立案调查申请中止重组审核。直到今年9月，证监会处罚落地，新力金融相关董监高集体请辞为重组让路。

　　在收购即将迈向第三个年头的时候，12月底，新力金融决定调整本次重大资产重组方案，撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请，全部改为现金收购。

　　对比新旧方案，主要在支付方式和配套融资上有较大变化。新方案中，新力金融全部以现金购买海淀科技等107名股东持有的海科融通100%股份，交易对价不变仍为23.787亿元，新力金融将分三期支付本次交易的现金对价。

　　在利润对赌设计上，海科融通业绩补偿义务人原承诺将在2016年至2019年将分别实现不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元，四年累计净利润达到9亿元。由于2016年已经过去，新的对赌政策改为2017年至2019年三年，后三年承诺金额和原承诺相同，不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

　　由于新方案不再涉及增发股份收购并取消了配套融资，收购海科融通将不再构成关联交易，同时也进一步避免了被认定为重组上市。本次交易后，新力金融控股股东仍为新力投资，实际控制人仍为安徽省供销社。

　　审批流程也将更快。前次方案涉及发行股份收购资产，须经过证监会并购重组委审核。如今，在央行已经对海科融通“易主”放行，上述新方案通过新力金融董事会、股东大会审议通过，海淀国投履行完国资报备手续后，本次收购即可告成。

　　“加快重组进程，是推出新方案的主要目的”，新力金融相关负责人向e公司记者表示，此前推出的重大资产重组的方案较为复杂，涉及107名交易对方，加之重组期间受到公司被监管部门立案调查而中止审核的影响，因此重大资产重组整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。

　　新力金融将通过自有资金、控股股东借款、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。具体融资方案将在《重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。

　　抢夺支付牌照资源

　　对新力金融来说，本次并购“一箭三雕”：一方面，目前新力金融的主营业务为小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务。收购后可以充分利用海科融通的渠道、客户以及数据资源，促进传统类金融行业与第三方支付业务的协同，提升企业的综合实力和盈利能力。另一方面，可以进一步优化新力金融的营收结构，由之前利差收入优化为利差收入与平台收入并举，提升企业持续经营能力和防风险能力。

　　此外，作为供销社旗下平台，若并购成功后，新力金融将成为安徽省第一家拥有全国性第三方支付牌照的企业，有利于健全安徽金融生态体系，为安徽实体经济发展发挥积极作用。

　　目前未经审计的模拟口径数据显示，2016年海科融通净利润约为9139.81万元，营业收入为9.9亿元，2017年1-11月营业收入大增至17.79亿元，净利润为1.69亿元。后续将以2017年11月30日为审计评估基准日更新标的资产财务数据。

　　实际上，央行近年来明确不再新设第三方支付机构，使得目前第三方支付牌照更加火热，重拳整肃带来的挤出效应反而使得资源向寡头集中。今年11月，新国都宣布7.1亿现金收购嘉联支付股权，12月9日晚间，高鸿股份发布公告称，滴滴收购“一九付”股权已获央行批复。

　　此前海联金汇曾以30.39亿元的价格收购联动优势。但目前第三方支付企业的独立上市仍旧艰难。放弃借壳西藏旅游后，拉卡拉今年3月披露了创业板IPO申报稿，将增值金融等业务从公司剥离，仅保留第三方支付业务。但今年9月中因“申请文件不齐备等导致审核程序”中止。

　　新力金融公告也显示，截至本预案出具日，海科融通持有的众信众投、融通互动、深圳财富、众信金融和海贷金融的全部股权已经全部转出。海科融通目前主营业务是经中国人民银行核准并颁发牌照的第三方支付业务，海科融通及其下属公司不存在未纳入“一行三会”监管的类金融业务。