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中山达华智能科技股份有限公司的对外投资公告
摘要：中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2011年12月3日第一届董事会第二十六次会审议通过了《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金357万元与北京融域昆华信息技术有限公司（以下简称“融域昆华”）、北京中恒融通科技有限公司（以下简称“中恒融通”）共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司（以下简称“达华融域”）。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2011-050
中山达华智能科技股份有限公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2011年12月3日第一届董事会第二十六次会审议通过了《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金357万元与北京融域昆华信息技术有限公司（以下简称“融域昆华”）、北京中恒融通科技有限公司（以下简称“中恒融通”）共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司（以下简称“达华融域”）。
本次投资的在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
2、公司已于2011年12月5日在广东省中山市与融域昆华、中恒融通签署了《北京达华融域智能卡技术有限公司投资协议》
3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合资方的基本情况
1、名称：北京融域昆华信息技术有限公司
注册号：110108014340609
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址： 北京市海淀区永泰庄北路40号32号楼4层419室
法定代表人：胡劲杨
注册资本：210万元
成立时间：2011年10月24日
营业期限：自2011年10月24日至2031年10月23日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）股权结构： 胡劲杨持有31%的股权，辛铁锋持有29%的股权，王永红持有20%的股权，岳盈盈持有20%的股权。
验资情况： 北京润鹏冀能会计师事务所于2011年10月21日出具了：京润（验）字[2011]-223944号验资报告，北京融域昆华信息技术有限公司注册资本人民币210万元，已由胡劲杨、辛铁锋、王永红、岳盈盈在2011年10月14日前足额缴纳。
2、名称：北京中恒融通科技有限公司
注册号：110108012618399
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址： 北京市海淀区圆明园东路甲36号成林招待所B8180室
法定代表人：宋纪明
注册资本：30万元
成立时间：2010年02月04日
营业期限：自2010年02月04日至2030年02月03日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
股权结构： 陈晓云持有60%的股权，宋纪明持有40%的股权。
财务状况： 截止到2010年12月31日，中恒融通总资产为人民币60,229.95元，净资产为人民币60,172.46元，营业收入为人民币77,669.90元，净利润为人民币172.46元。截至到2011年10月31日，中恒融通总资产为人民币108,074.90元，净资产为人民币29,682.82元，营业收入为人民币59,784.47元，净利润为人民币-30,472.14元。截止到2011年11月30日，中恒融通总资产为人民币145,713.81元，净资产为人民币67,321.71元，营业收入为人民币104,886.47元，净利润为人民币7,149.25元。（以上数据未经审计）。
三、子公司的基本情况
名称：北京达华融域智能卡技术有限公司
注册地址：北京市朝阳区红军营南路傲城融富中心B座2605
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币630万元
经营范围：智能卡操作系统及应用软件、智能卡模块、嵌入式操作系统、金融机具设备等软硬件产品的研究、开发、生产、销售；接触式智能卡、非接触智能卡、RFID产品的应用系统开发、集成、服务；技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让、技术推广。
出资及股权结构：中山达华智能科技股份有限公司以超募资金357万元出资，持有56.67%的股权；北京融域昆华信息技术有限公司以现金238万元出资，持有37.78%的股权；北京中恒融通科技有限公司以现金35万元出资，持有5.55%的股权。
（注：以上信息最终以工商核准登记的信息为准）
三、拟签订的投资协议的主要内容
1、达华融域注册资本为人民币630万元，其中公司以超募资金357万元出资，持有56.67%的股权；融域昆华以现金238万元出资，持有37.78%的股权；中恒融通以现金35万元出资，持有5.55%的股权。
各方保证在达华融域设立条件和前提均已实现的情况下，一次性向达华融域投入全部注册资本金。
2、三方同意达华融域的经营管理团队成员由三方共同推荐，并经达华融域董事会聘任；且三方需保证所推荐的经营团队成员参与经营达华融域的行为并未违反任何竞业禁止的相关规定，不会导致任何第三方对其在经营达华融域的业务提出索赔或诉讼。
3、自本协议签订后，融域昆华与中恒融通保证双方、双方的关联方及双方向达华融域推荐的经营管理团队成员不得进行与达华融域业务相同、相似等有竞争性的投资和经营。公司保证不再进行与达华融域业务相同或相似的竞争性投资行为。
4、各方享有的一般权利：共同决定达华融域的重大事项；当协议约定的条件发生变化时，有权获得通知；达华融域依法成立后，各方即成为达华融域的股东，按照有关法律法规及达华融域章程的规定享有股东应享有的权利。
5、各方应承担的一般义务：依协议规定按时足额缴纳认缴出资额；及时提供为办理设立达华融域所需要的全部文件、证书等，为达华融域的设立提供便利条件；在达华融域成立后，按照有关法律法规及达华融域章程的规定，承担作为股东应承担的义务和责任。
6、各方在有限公司设立过程中的责任：各方对达华融域的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他股东的保密信息负有保密义务；任何一方未经其他方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有关本次合作事项的任何信息或资料，除非根据法律的强制性要求而公开；在达华融域设立过程中，任何一方的过错行为导致达华融域利益受到损害的，应对达华融域承担赔偿责任。
7、2012年是达华融域组建初期和产品研发投入期，达华融域经营管理团队应保证将积极促进有限公司的快速发展，并保证达华融域在2012年期末具备较为完备成熟的智能CPU型IC卡产品线，支持达华融域或支持公司获得在金融、交通、社保等主流高端智能卡应用领域的智能卡产品资质，支持公司在高端智能卡领域的战略布局，支持达华融域、公司及其旗下相关子公司在高端智能卡应用领域各项市场业务的开展。
各股东应保证督促其推荐的经营管理团队于达华融域成立后，制定未来五年的研发计划与发展经营目标，并向董事会报告；同时，应保证督促达华融域经营管理团队就上述研发计划与发展经营目标制定详细的战略发展目标文件。
8、达华融域首届董事会由五人组成，其中公司指派三人，融域昆华方指派两人。设董事长一名，由公司指派；设副董事长一名，由融域昆华指派。
达华融域不设监事会，只设立一名监事，由中恒融通指派。
达华融域的高级管理人员为总经理、副经理、财务总监及技术总监。其中，有限总经理、副经理及技术总监由三方共同推荐，并经达华融域董事会聘任，总经理为达华融域的法定代表人；达华融域的财务总监由公司指派。
9、任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务均构成违约。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿其他方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
10、本协议的订立、有效性、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方都可将争议诉至合同签订地人民法院。
11、本协议自各方代表签字并加盖公司公章之日生效。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
2011年以来，人民银行、人力资源与社会保障部、卫生部等我国相关行业主管机构陆续公布“十二五”期间我国金融芯片卡、社保IC卡、居民健康IC卡等行业高端智能CPU型IC卡的全面发行规划。“十二五”期间，以金融芯片卡等高端智能CPU卡应用为代表的我国智能卡产业将迎来一轮难得的重大发展机遇。
公司是物联网行业的RFID标签及非接触IC卡制造商，是实力雄厚的上市公司，意欲发展高端智能CPU型IC卡技术与产品，在高端IC卡产业战略布局，向以金融芯片卡为代表的高端智能卡应用领域开拓延伸。
达华融域定位为“智能卡产品及解决方案技术与应用中心”，通过自身的市场能力和公司的资金平台与市场平台，通过3-5年的时间，发展成为我国一流的智能卡技术、产品与解决方案提供商，符合公司未来发展的需求。
但达华融域未来业绩取决于市场因素、行业政策及公司经营水平的高低，存在一定的风险。
六、独立董事关于此次投资的意见
公司独立董事出席并就相关资料并进行了询问、核查，发表独立意见如下：
公司董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定；实施该项投资有利于延长公司产品链，扩大公司市场份额，提升公司经营业绩，资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司上述投资事项。
七、公司保荐机构关于此次投资的核查意见
经核查，公司保荐机构民生证券有限责任公司发表以下意见：
本次超募资金运用以扩大达华智能主营业务范围、延伸公司的产业链、价值链为目的，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力。本次超募资金将用于达华融域对高端智能卡的研发及智能CPU型IC卡产品线建设，以支持达华智能在高端智能卡应用领域各项市场业务的开展；本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资价格合理，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。
八、备查文件
1、《北京达华融域智能卡技术有限公司的投资协议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
2011年12月6日
中山达华智能科技股份有限公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2011年12月3日第一届董事会第二十六次会审议通过了《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金357万元与北京融域昆华信息技术有限公司（以下简称“融域昆华”）、北京中恒融通科技有限公司（以下简称“中恒融通”）共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司（以下简称“达华融域”）。
本次投资的在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
2、公司已于2011年12月5日在广东省中山市与融域昆华、中恒融通签署了《北京达华融域智能卡技术有限公司投资协议》
3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合资方的基本情况
1、名称：北京融域昆华信息技术有限公司
注册号：110108014340609
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址： 北京市海淀区永泰庄北路40号32号楼4层419室
法定代表人：胡劲杨
注册资本：210万元
成立时间：2011年10月24日
营业期限：自2011年10月24日至2031年10月23日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）股权结构： 胡劲杨持有31%的股权，辛铁锋持有29%的股权，王永红持有20%的股权，岳盈盈持有20%的股权。
验资情况： 北京润鹏冀能会计师事务所于2011年10月21日出具了：京润（验）字[2011]-223944号验资报告，北京融域昆华信息技术有限公司注册资本人民币210万元，已由胡劲杨、辛铁锋、王永红、岳盈盈在2011年10月14日前足额缴纳。
2、名称：北京中恒融通科技有限公司
注册号：110108012618399
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址： 北京市海淀区圆明园东路甲36号成林招待所B8180室
法定代表人：宋纪明
注册资本：30万元
成立时间：2010年02月04日
营业期限：自2010年02月04日至2030年02月03日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
股权结构： 陈晓云持有60%的股权，宋纪明持有40%的股权。
财务状况： 截止到2010年12月31日，中恒融通总资产为人民币60,229.95元，净资产为人民币60,172.46元，营业收入为人民币77,669.90元，净利润为人民币172.46元。截至到2011年10月31日，中恒融通总资产为人民币108,074.90元，净资产为人民币29,682.82元，营业收入为人民币59,784.47元，净利润为人民币-30,472.14元。截止到2011年11月30日，中恒融通总资产为人民币145,713.81元，净资产为人民币67,321.71元，营业收入为人民币104,886.47元，净利润为人民币7,149.25元。（以上数据未经审计）。
三、子公司的基本情况
名称：北京达华融域智能卡技术有限公司
注册地址：北京市朝阳区红军营南路傲城融富中心B座2605
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币630万元
经营范围：智能卡操作系统及应用软件、智能卡模块、嵌入式操作系统、金融机具设备等软硬件产品的研究、开发、生产、销售；接触式智能卡、非接触智能卡、RFID产品的应用系统开发、集成、服务；技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让、技术推广。
出资及股权结构：中山达华智能科技股份有限公司以超募资金357万元出资，持有56.67%的股权；北京融域昆华信息技术有限公司以现金238万元出资，持有37.78%的股权；北京中恒融通科技有限公司以现金35万元出资，持有5.55%的股权。
（注：以上信息最终以工商核准登记的信息为准）
三、拟签订的投资协议的主要内容
1、达华融域注册资本为人民币630万元，其中公司以超募资金357万元出资，持有56.67%的股权；融域昆华以现金238万元出资，持有37.78%的股权；中恒融通以现金35万元出资，持有5.55%的股权。
各方保证在达华融域设立条件和前提均已实现的情况下，一次性向达华融域投入全部注册资本金。
2、三方同意达华融域的经营管理团队成员由三方共同推荐，并经达华融域董事会聘任；且三方需保证所推荐的经营团队成员参与经营达华融域的行为并未违反任何竞业禁止的相关规定，不会导致任何第三方对其在经营达华融域的业务提出索赔或诉讼。
3、自本协议签订后，融域昆华与中恒融通保证双方、双方的关联方及双方向达华融域推荐的经营管理团队成员不得进行与达华融域业务相同、相似等有竞争性的投资和经营。公司保证不再进行与达华融域业务相同或相似的竞争性投资行为。
4、各方享有的一般权利：共同决定达华融域的重大事项；当协议约定的条件发生变化时，有权获得通知；达华融域依法成立后，各方即成为达华融域的股东，按照有关法律法规及达华融域章程的规定享有股东应享有的权利。
5、各方应承担的一般义务：依协议规定按时足额缴纳认缴出资额；及时提供为办理设立达华融域所需要的全部文件、证书等，为达华融域的设立提供便利条件；在达华融域成立后，按照有关法律法规及达华融域章程的规定，承担作为股东应承担的义务和责任。
6、各方在有限公司设立过程中的责任：各方对达华融域的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他股东的保密信息负有保密义务；任何一方未经其他方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有关本次合作事项的任何信息或资料，除非根据法律的强制性要求而公开；在达华融域设立过程中，任何一方的过错行为导致达华融域利益受到损害的，应对达华融域承担赔偿责任。
7、2012年是达华融域组建初期和产品研发投入期，达华融域经营管理团队应保证将积极促进有限公司的快速发展，并保证达华融域在2012年期末具备较为完备成熟的智能CPU型IC卡产品线，支持达华融域或支持公司获得在金融、交通、社保等主流高端智能卡应用领域的智能卡产品资质，支持公司在高端智能卡领域的战略布局，支持达华融域、公司及其旗下相关子公司在高端智能卡应用领域各项市场业务的开展。
各股东应保证督促其推荐的经营管理团队于达华融域成立后，制定未来五年的研发计划与发展经营目标，并向董事会报告；同时，应保证督促达华融域经营管理团队就上述研发计划与发展经营目标制定详细的战略发展目标文件。
8、达华融域首届董事会由五人组成，其中公司指派三人，融域昆华方指派两人。设董事长一名，由公司指派；设副董事长一名，由融域昆华指派。
达华融域不设监事会，只设立一名监事，由中恒融通指派。
达华融域的高级管理人员为总经理、副经理、财务总监及技术总监。其中，有限总经理、副经理及技术总监由三方共同推荐，并经达华融域董事会聘任，总经理为达华融域的法定代表人；达华融域的财务总监由公司指派。
9、任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务均构成违约。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿其他方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
10、本协议的订立、有效性、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方都可将争议诉至合同签订地人民法院。
11、本协议自各方代表签字并加盖公司公章之日生效。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
2011年以来，人民银行、人力资源与社会保障部、卫生部等我国相关行业主管机构陆续公布“十二五”期间我国金融芯片卡、社保IC卡、居民健康IC卡等行业高端智能CPU型IC卡的全面发行规划。“十二五”期间，以金融芯片卡等高端智能CPU卡应用为代表的我国智能卡产业将迎来一轮难得的重大发展机遇。
公司是物联网行业的RFID标签及非接触IC卡制造商，是实力雄厚的上市公司，意欲发展高端智能CPU型IC卡技术与产品，在高端IC卡产业战略布局，向以金融芯片卡为代表的高端智能卡应用领域开拓延伸。
达华融域定位为“智能卡产品及解决方案技术与应用中心”，通过自身的市场能力和公司的资金平台与市场平台，通过3-5年的时间，发展成为我国一流的智能卡技术、产品与解决方案提供商，符合公司未来发展的需求。
但达华融域未来业绩取决于市场因素、行业政策及公司经营水平的高低，存在一定的风险。
六、独立董事关于此次投资的意见
公司独立董事出席并就相关资料并进行了询问、核查，发表独立意见如下：
公司董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定；实施该项投资有利于延长公司产品链，扩大公司市场份额，提升公司经营业绩，资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司上述投资事项。
七、公司保荐机构关于此次投资的核查意见
经核查，公司保荐机构民生证券有限责任公司发表以下意见：
本次超募资金运用以扩大达华智能主营业务范围、延伸公司的产业链、价值链为目的，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力。本次超募资金将用于达华融域对高端智能卡的研发及智能CPU型IC卡产品线建设，以支持达华智能在高端智能卡应用领域各项市场业务的开展；本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资价格合理，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。
八、备查文件
1、《北京达华融域智能卡技术有限公司的投资协议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
2011年12月6日
