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机遇？风险？关注中国并购基金发展
一、并购基金在中国的发展机遇
1.日趋活跃的并购市场为并购基金提供标的
国际金融危机以来，全球并购市场大幅下挫，2009年全球并购交易数量和金额均创近年来新低。然而，中国并购市场却逆势上扬，在中国企业海外并购和国 内企业兼并重组双重因素作用下，2009年中国并购市场交易活跃程度和交易金额都有明显增加。随着中国经济在国际金融危机中的强劲复苏，2009年12月 初召开的中央经济工作会议，已经将“调结构”作为2010年经济工作的重要目标。作为“调结构”的重要手段，兼并重组将成为2010年乃至今后几年中国经 济发展的关键词。在新一轮的兼并重组浪潮中，部分企业在宏观经济政策推动下，出售意向将明显加强，从而为并购市场提供大量的并购标的。由此，并购基金在市 场上的选择机会将明显增加，收购企业所有权的难度也将明显降低。
2.政府政策将推动并购基金发展
为了推动国内产业结构调整，加快企业兼并重组步伐，国家相关部门先后出台多项措施。这些政策措施在不同方面对并购基金的发展起到了推动作用。2008 年底，银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务。从2009年并购贷款业务的开展情况来看，商业银行的并购 贷款主要投放到国有大型企业重组业务。然而，该项政策突破了商业银行《贷款通则》中禁止商业银行发放并购项目贷款的规定，为并购交易提供了新的资金来源。 同时，该项政策也为并购基金利用商业银行并购贷款资金开展杠杆收购业务提供了可能。随着并购贷款业务逐步开展，商业银行对并购交易的风险控制能力也将不断 提高，在国内企业兼并重组浪潮中商业银行提供并购贷款的积极性将逐步提高。
2009年12月24日，中国人民银行、银监会、证监会和保监会联合发布的《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指 导意见》（简称《意见》）指出，将“鼓励银行业金融机构在完善制度、风险可控的前提下开展境内外并购贷款，支持企业兼并重组。鼓励地方政府通过财政贴息、 风险奖补、设立并购基金等方式，引导和支持金融机构积极参与企业并购重组业务”。虽然《意见》中提到的并购基金是由政府主导的，但是这说明监管层已经意识 到并购基金在并购市场中的作用，希望并购基金能够为国内产业结构调整做出贡献。
2009年12月30日，国务院常务会议指出，要“鼓励外资以并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，拓宽外商投资企业境内融资渠道，引导金融机构 继续加大对外商投资企业的信贷支持”。在全球经济逐步恢复，国内产业结构调整加速的背景下，国务院的此项决定将促进外资并购基金在国内市场的发展。
3.私募股权投资机构实力壮大将带动并购基金发展
私募股权基金在中国经过10多年的发展，已经成为市场中的一支重要力量。另外，随着人民币基金的兴起，本土私募股权投资机构也将变的更加活跃。私募股 权投资机构掌握的资金量逐步增大，参与并购交易的可能性也在增强。在私募股权投资市场竞争加剧的情况下，高成长性的投资项目市盈率将逐步提高，私募股权投 资机构也需要开拓新的业务领域，来维持资本的高回报率，而前景广阔的国内并购市场将成为私募股权基金投资的重要领域。
二、并购基金在中国的发展风险
1.难以获取企业的控制权
国外企业经过几十年甚至上百年的发展，股权比较分散，企业创始人所持股份比例相对较低，企业主要由职业经理人管理，当企业出现经营困难时，企业创始人 及其他股东出售企业的意愿较强。因此，在国外并购基金获取企业控制权较为容易。然而，国内企业由于发展较短，企业股权相对较为集中。对于国有企业，出让企 业控制权受到《企业国有资产法》的严格限制，而企业的管理层收购更容易引起社会非议，因此并购基金收购国有企业控制权受到制度限制。对于民营企业，企业创 始人拥有企业控制权，而由于创始人创业时间较短，对企业感情较深，因此除非企业陷入无法挽救的困境或者收购者开出较高的收购价格，否则企业所有者很难出让 企业控制权，这些使得并购基金在国内获取企业控制权相对较难。
2.并购基金融资渠道较窄
并购基金在海外进行并购投资时，通常采用杠杆收购的方式，利用垃圾债券、银行贷款等资金提高交易的杠杆率，并以此扩大并购基金的收益率。而在国内市 场，由于资本市场发展程度有限，并购基金可以选择的融资工具有限。尽管国内已经放开了商业银行并购贷款的限制，但并购贷款的投放条件有十分严格的限定。 《商业银行并购贷款风险管理指引》规定商业银行在发放并购贷款时，“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年”。这 些限制虽然有利于商业银行控制并购贷款的风险，但却不利于并购基金利用商业银行进行并购融资。而国内债券市场，企业债券发行、审批较为严格，并且对低信用 等级的债券发行有十分严格的限制。因此，在国内并购基金在发展过程中，更多只能依靠自身募集资金进行并购投资。这不仅限制了并购基金的投资规模，也影响了 并购基金的收益率。
3.并购基金退出渠道不畅
国际市场上，并购基金对并购目标完成整合管理之后，通常可以选择并购企业上市或者进行转让股权以实现退出。而在国内市场上，企业上市面临层层审批，并 对拟上市企业在财务和管理上有严格限制。另外，由于并购基金所收购企业通常都是具有一定规模的成熟企业，在市场中具有相当的市场地位，因此这些企业所有权 进行转让时，有可能面临买家过少的尴尬局面。
4.并购基金整合管理能力不强
并购基金与其他私募股权基金最大的差异，体现在并购之后对所收购企业进行整合重组，以改善企业的经营状况。这不仅要求并购基金管理机构具有较强的并购 投资能力，而且必须具备很强的整合管理能力。因此，海外并购基金的管理团队通常包括资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。而国内并购基金发展时间 较短，并购基金管理人更多来自于投资银行界，管理团队中具有企业管理经验的人较少，并购基金管理能力不强限制了并购基金在收购之后对企业的再造。
面对并购基金在国内的发展机遇与风险，清科研究中心认为：为推动我国并购基金行业快速平稳发展发展，应该从规范并购基金监管政策，拓展并购基金资金来源，转变并购基金投资方式，完善并购基金退出渠道以及加强并购基金自身建设等方面入手。
