深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于2008年7月14日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，本次会议采取书面表决方式（传真），会议召开时间为2008年7月18日。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况说明的议案》。

　　《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告的议案》

　　《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　同意修改《公司章程》第二十八条、三十九条，该议案需提请股东大会审议。《公司章程》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司内部审计制度的议案》。

　　《内部审计制度》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇〇八年七月十八日

　　证券代码：002161      证券简称：远望谷    公告编码：2008-028

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于公司治理整改报告中所列事项

　　整改情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证监会于2007年在上市公司中开展了加强上市公司治理专项活动，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》和有关会议精神，于2007年9月至10月期间，积极展开深入自查，认真落实整改计划与措施，并于2007年11月1日在巨潮资讯网披露整改报告。

　　根据中国证监会[2008]27号公告、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号）等文件精神，公司对照《上市公司治理专项活动整改报告》，监管部门、保荐机构、审计机构的建议，及持续推进公司治理的实际情况，认真进行了自查，现将进一步落实治理专项活动整改情况说明如下：

　　1、关于设立内部审计部门的问题

　　公司董事会及审计委员会以保护投资者权益为原则，本着负责、审慎的态度，严格按照《公司章程》、《内部审计制度》中有关审计人员任职资格和专业能力的要求选聘专职审计人员。由于对专业能力要求较高，审计人员的试用选聘过程较长。公司于2007年11月招聘内部审计人员，经过约3个月的试用考核，于2008年2月1日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立内部审计部门的议案》，同意公司设立内部审计部门，并聘任纪圣吉先生为公司审计部负责人。
　　审计部成立后便迅速展开了对年度财务报告内部审计、内部控制制度审计、控股子公司及参股公司内部审计等工作，及时并有效发挥了其审计监督的职能作用。

　　2、关于加强投资者关系管理工作的问题

　　公司上市以来积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，指定董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。

　　公司设立了专门的电话和电子邮箱回答投资者的咨询；在公司网站设立投资者关系专栏，以在线问答的方式与投资者互动；积极配合机构投资者、中小投资者对公司的实地调研，并做好沟通记录；在必要时通过网络互动平台举行交流会或说明会，通过多种方式保证投资者与公司信息互动的畅通。

　　2007年10月9日，公司通过投资者互动平台举行了公司治理网上交流会，公司董事长、总经理、董事会秘书出席了本次交流会，就公司治理现状、存在的不足和整改措施与广大投资者进行了互动与交流，取得了良好的沟通效果。

　　2008年3月13日，公司通过投资者互动平台举行了2007年度报告网上说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书出席了本次说明会，就公司2007年度经营情况和2008年经营计划与广大投资者进行了互动与交流，取得了良好的沟通效果。

　　为了进一步加强投资者关系管理，公司将在以后的工作中采取以下措施：

　　（1）继续通过电话、电子邮件、在线问答等方式加强与投资者的沟通；

　　（2）合理、妥善地安排投资者对公司进行实地调研，并做好沟通记录；

　　（3）认真做好股东大会的安排组织工作，努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加。条件具备后，利用互联网络对股东大会进行直播；

　　（4）在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

　　3、关于完善存货管理工作的问题

　　2007年底，外部审计机构对公司做风险评估及内控测试时，认为公司的存货管理环节还存在不足和有待改进的地方，并提出了相关改进建议，公司根据审计机构提出的建议制定了加强存货管理的整改措施。

　　根据公司所在行业、生产产品及经营模式的特点，公司存货存在品种多、数量大、价值低的特点。由于公司经营规模的快速发展，仓库场地、人员及设备配置给公司存货管理工作带来一定困难。

　　公司充分认识到实务资产管理工作的重要性，不断地加强存货管理工作，对存货管理中存在的问题逐项提出整改措施，并对整改措施积极组织落实。

　　（1）增加存货仓库场地，实施分区管理，加强人员及设备配置，为存货管理提供充分的客观条件；

　　（2）加强存货管理的制度与流程建设，规范月末存货盘点工作，并在盘点的基础上对期末存货价值进行分析，对存货可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备；

　　（3）建立采购及时报账的约束机制，强化采购人员报账的及时性，对货到单未到的已入库存货及时办理暂估入库手续； 

　　（4）制订委外加工材料管理相关流程，全面核算委外加工材料入库与材料委外发出情况，加强对委外加工材料的监管工作。

　　4、关于对外投资风险控制的问题

　　公司上市以来，充分发挥RFID专业背景及竞争优势，结合RFID行业现状及发展趋势，借助资本市场平台，积极参与RFID产业链上下游资源整合，加快公司加快做优做强的步伐。

　　为了规范公司的对外投资行为，提高投资效益，控制投资风险，保护公司和股东的利益，公司制定了《对外投资管理制度》，针对公司对外投资的审批权限、决策管理、转让与收回、人事管理、财务管理与审计、重大事项报告及信息披露等事项进行了明确规定，建立了有效的对外投资风险约束机制。

　　《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》经公司2008年7月18日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。公司将以深入推进公司治理专项活动为契机，进一步提高思想认识，不断健全法人治理结构，增强独立性，与大股东、实际控制人严格实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，进一步规范信息披露，不断完善公司投资者关系管理，提高公司治理水平，建立可持续发展的长效机制，确保公司规范、健康、稳定的向前发展。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　二〇〇八年七月十八日

　　证券代码：002161      证券简称：远望谷    公告编码：2008-029

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于大股东及其关联方资金占用情况的

　　自查总结报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据中国证监会[2008]27号公告、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号）等文件精神，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近期对公司大股东及其关联方资金占用情况进行了自查，现将自查情况报告如下：

　　一、自查过程

　　公司于2008年7月1日收悉深圳证监局深证局公司字[2008]62号通知后，立即将文件转发至公司董事、监事及各相关部门，监事会会同董事会秘书组织财务部展开全面检查，我们对大股东及其关联法人、关联自然人与上市公司之间的关联交易及关联资金往来情况进行了检查，同时对大股东及其关联法人、关联自然人是否存在“期间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金问题也进行了重点检查。检查未发现大股东及关联法人、关联自然人非经营性占用上市公司资金情况。

　　二、大股东及其关联方资金占用情况

　　经自查，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。

　　三、公司相关制度的建立及完善情况

　　公司通过《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内控制度，建立了防范大股东占用上市公司资金的长效机制。经第二届董事会第二十次会议审议通过，公司完善了《公司章程》相关条款，进一步制定了制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，建立了大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 

　　《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告》经公司2008年7月18日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，公司监事会出具了审核意见。公司通过各项规章制度对大股东行为的规范，以及对货币资金的严格管理和监督，有效防范了大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，保护上市公司资产不受侵犯，保障公司和投资者的合法权益，促进公司规范、健康、稳定的向前发展。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　二〇〇八年七月十八日