深圳远望谷首次公开发行股票招股意向书摘要

（深圳市南山区高新技术产业园区南区Ｔ2栋Ｂ座3层）

　　保荐人（主承销商）：

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）中信建投证券有限责任公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、目前本公司ＲＦＩＤ产品主要面向铁路、烟草、海关、军队、大型厂矿企业等专用客户，其中铁路市场是本公司目前最主要的市场。在2004年、2005年、2006年三年中，本公司ＲＦＩＤ产品在铁路市场的销售收入占总销售收入的88．47％、83．22％、77．83％，比重较大，存在依赖单一市场的风险。本公司能否在巩固铁路ＲＦＩＤ市场核心竞争力的基础上，扩大ＲＦＩＤ产品的生产规模、调整产品结构、稳步提升ＲＦＩＤ产品在其他市场的销售，从而减少对铁路市场的依赖，将对本公司的快速、稳健发展产生重要影响。

　　2、本公司2004年度、2005年度、2006年度对前五名客户的销售收入占同期销售总额的49．81％、37．31％，50．46％。公司对主要客户有一定的依赖性，主要客户需求结构和需求数量的变动可能给公司生产经营带来一定的风险，从而影响公司的销售收入及利润。

　　3、公司在国内射频识别技术领域拥有相当的技术优势，同其他研发型高新技术企业相类似，本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术失密等压力。如果新技术和新产品研究及开发失败，对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，在一定程度上影响公司的发展速度。

　　4、公司是深圳市政府认定的高新技术企业，根据深圳市［1988］232 号文的规定，公司2000年、2001年免征企业所得税，2002年至2007年减半征收企业所得税。本公司的子公司珠海远望谷、兰州远望信息、宁波远望谷和本公司报告期内曾存在的间接控股子公司超洋科技也享受有关的税收优惠。若无上述税收优惠，公司2006年、2005年、2004年的净利润将分别下降4，251，203．99元、8，966，028．01元、6，104，890．27元，分别占当期净利润的12．76％、28．23％、20．84％。

　　上述深圳市人民政府深府232号文属深圳经济特区规章，自1988年颁布以后，深圳经济特区内凡符合该规章规定条件的企业均普遍适用该规章规定的税收优惠政策，但深圳市人民政府制定该规章未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据。

　　就公司及其附属公司享受的税收优惠所存在的被追缴风险，为避免对本次发行后公司新股东的利益造成损害，公司控股股东徐玉锁已于2007年4月9日向公司出具《承诺函》，承诺如今后公司及其附属公司因公司上市前享受的税收优惠而被税务机关要求补缴税款的，徐玉锁将自行承担应补缴的税款，并承担公司及其附属公司由此遭受的一切损失。

　　5、发行人的主营业务收入具有很强的季节性，主要是铁路行业大宗设备采购集中于下半年甚至年底，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第三季度、第四季度的主营业务收入一般占全年的80％左右。公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至可能发生亏损的情况，因此公司存在季节性的风险。

　　6、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过：公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司是由深圳市远望谷信息技术有限公司整体变更设立的股份公司。经广东省深圳市人民政府深府股〔2003〕31号文批准、深圳市远望谷信息技术有限公司原有股东徐玉锁、兰州必嘉、深圳创新投、陈长安、陈光珠、武岳山、吕宏作为发起人，共同发起设立深圳市远望谷信息技术股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人由有限责任公司整体改制的方式设立。经广东省深圳市人民政府深府股〔2003〕31号文批准，深圳市远望谷信息技术有限公司以2003年7月31日经审计的帐面净资产4，810万元为基础，按照 1：1 的比例折为股份4，810万股，发行人于2003年12月10日取得法人营业执照（号码为4403011037801），注册资本4，810万元。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，发行人总股本为4，810万股，本次发行1，610万股，占发行后总股本的25．08％。

　　本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”之相关内容。

　　（二）股东持股情况

　　本次发行前，发行人股东持股情况如下：

　　（三）本次发行前各股东之间的关联关系

　　发行人股东中，徐玉锁与陈光珠是配偶关系，他们是公司的实际控制人。除此以外，其他股东之间无关联关系。

　　四、主营业务及主要产品

　　（一）主营业务

　　公司的主营业务是超高频射频识别技术（ＲＦＩＤ）开发及超高频射频识别系统产品的生产、销售。

　　（二）主要产品

　　（三）产品销售方式和渠道

　　发行人直销为主，代理商分销为辅。公司销售体系主要包括大客户部、国内业务部和国际业务部。

　　（四）所需主要原材料

　　本公司产品的主要原材料有芯片（晶圆）、导电胶、包封材料、ＰＣＢ板、天线、结构件加工、线材／接插件、电容电阻等。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、铁路ＲＦＩＤ市场的竞争情况

　　铁路市场是我国ＲＦＩＤ产品应用最早、最广泛、最成熟的市场，该市场在一定程度上可以代表我国ＲＦＩＤ技术应用的现状。1999年以来，本公司及时把握铁路运输信息化建设的良好机遇，依靠铁路车号自动识别系统工程的设计和实施，公司ＲＦＩＤ产品取得了良好的市场效果，打破了国外公司对该技术和产品的垄断，为推动中国铁路车号自动识别系统工程的起动发挥了巨大作用，确立了在中国铁路应用市场的领导地位。

　　由于铁路ＲＦＩＤ产品较长的前期试验阶段、产品应用环境的特殊性、产品使用的延续性、长期工程实施经验和技术服务，都给新的市场竞争者设置了十分高的市场进入壁垒。另外，铁路市场以安全运行为主的经营理念，决定了市场不能完全竞争，必须限制铁路ＲＦＩＤ产品供应商的数量，维持相对稳定的竞争格局。

　　本公司预计，凭借公司技术领先、市场先入的优势，本公司在铁路ＲＦＩＤ市场的重要地位还会在未来比较长的时间里继续存在。远望谷在铁路ＲＦＩＤ市场的竞争对手是哈尔滨威克科技股份有限公司。

　　2、其他超高频ＲＦＩＤ市场的竞争情况

　　我国ＲＦＩＤ企业总数超过100家，但是关键技术缺乏，特别是在超高频ＲＦＩＤ方面。从包括芯片、天线、标签和读写器等硬件产品来看，低高频ＲＦＩＤ技术门槛较低，发展较早，技术成熟，产品应用广泛，处于完全竞争状况；超高频ＲＦＩＤ技术门槛较高，发展较晚，技术相对欠缺，从事超高频ＲＦＩＤ产品生产的企业较少，具有自主知识产权的企业更是寥寥无几。

　　超高频ＲＦＩＤ技术在国内的应用在近几年逐渐增多，主要集中在车辆管理、资产管理、人员门禁、生产管理、仓储与物流、矿井人员管理等等，大部分应用处于初始阶段，尚未达到大规模成熟应用的阶段。公司的目标市场是那些市场容量大、有长远发展效益、技术和应用门槛较高的细分市场，如烟草行业的生产管理、军事后勤在运物资管理、图书管理、供应链管理等等。

　　国内的主要竞争者可以分为两类，一类是以江苏瑞福、深圳先施为代表的设备生产商，还有一些新进入的厂商如深圳当代、深圳立格等；另一类是代理国外产品的集成商，如北京维深等。

　　公司的海外竞争对手主要是Ａｌｉｅｎ、Ｉｎｔｅｒｍｅｃ、Ｓｙｍｂｏｌ、Ｔｒａｎｓｃｏｒｅ、Ｍａｔｒｉｃｓ、Ｉｍｐｉｎｊ等ＲＦＩＤ设备生产商，与它们的竞争主要集中于物流与供应链管理领域。目前海外公司来华开展业务的主要形式是设立办事处或由国内企业代理其产品。

　　3、发行人的市场竞争地位

　　本公司经过十多年ＲＦＩＤ技术自主研发和技术积累，超高频ＲＦＩＤ产品拥有自己的核心技术和知识产权，产品成本相对较低，并具有多年的行业应用和服务经验，目前公司产品已经基本渗透到国内超高频ＲＦＩＤ技术应用的所有领域。目前远望谷业务涵盖了整个铁路ＲＦＩＤ产业链（包括标准的制订、芯片设计与制造、天线设计与制造、芯片封装、读写设备开发与生产、系统集成和数据管理软件平台、应用系统开发），已在铁路市场取得垄断地位。公司目前还在烟草一号工程、军事应用等其他超高频ＲＦＩＤ领域取得了竞争优势。总体而言，公司整体研发实力、产品销售收入和产量、经营财务状况等综合实力处国内领先地位。

　　相对于海外公司，本公司背靠本土资源，具有市场源头占有优势、产品成本与价格优势、销售服务网络优势等。鉴于物流与供应链领域对超高频ＲＦＩＤ产品具有数十亿美元以上的大量需求，本公司与海外公司将依靠自身的优势，各自占领一定的市场份额，甚至在物流与供应链领域的上下游实现合作共赢的局面。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司固定资产整体成新率较高，各项固定资产均处于完好状态，生产技术工艺处于国内领先水平。

　　（一）、主要生产设备和仪器

　　截止2006年12月31日，公司拥有的主要生产经营设备包括碧罗马帝设备、自动贴片机、自动倒装机、自动点胶机、自动绕线机、全自动包装机、半自动压线机、自动压端子机、网络矢量分析仪、频谱分析仪、功率计、逻辑分析仪、矢量信号发生器、示波器、微波暗室测试系统以及其他电子、机械设备等。

　　（二）、房屋产权情况

　　1、位于深圳市南山区深南大道高新技术工业村的Ｔ2厂房Ｔ2Ｂ3，建筑面积计1572．67平方米，公司已领取了深房地字第4000170557号《房地产证》。

　　2、位于深圳市南山区科技南二路的高新工业村Ｗ2厂房第四层生产Ａ，建筑面积计1879．81平方米，公司已领取了深房地字第4000180510号《房地产证》。

　　3、位于深圳市福田保税区英达利科技数码园Ａ栋605、606、607、608的房产，建筑面积计769．9平方米，公司已领取了深房地字第9020011号《房地产证》。

　　4、位于北京市海淀区北小马厂6号的房产，建筑面积164．7平方米，公司已领取了京房权证海股移字第0079948号《房屋所有权证》。

　　5、位于兰州市城关区雁滩乡滩尖子村421号8幢3层的房产，建筑面积计102．33平方米，公司的子公司兰州远望信息已领取了兰房（城股）产字第113566号《房屋所有权证》。

　　6、位于兰州市城关区雁滩乡滩尖子村421号8幢3层的房产，建筑面积计144．90平方米，公司的子公司兰州远望信息已领取了兰房（城股）产字第113567号《房屋所有权证》。

　　7、位于兰州市兰州高新技术产业开发区创新园科研楼地上二层轴和地上三层的房产，建筑面积计1452．59平方米。该房产由兰州远望信息通过集资建设而取得，现已建成并交付兰州远望信息，产权证书正在办理过程中。

　　（三）无形资产

　　截止2006年12月31日，发行人合并资产负债表中三项无形资产的账面价值为877，593．07元，其中：专利技术（指“便携式电子标签阅读器” 实用新型专利）账面价值为690，667．14元；ＣＲＭ软件账面价值为25，203．01元；ＬＯＴＵＳ软件账面价值为161，722．92元。

　　（四）知识产权及非专利技术

　　1、商标

　　发行人所拥有一项“”组合商标、两项“远望谷”文字商标共三项商标，另有“”、“”两项商标已向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请并获受理。

　　2、专利

　　公司拥有国家知识产权局授权的发明、实用新型等专利十四项，情况如下表：

　　3、成果鉴定

　　4、软件产品登记证书

　　5、计算机软件著作权登记证书

　　6、专有技术

　　通过自主研发，本公司拥有十六项专有技术，具体情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）不存在同业竞争的情况

　　公司股东徐玉锁、陈光珠（两位股东亦为公司的实际控制人）目前合并持有本公司60．09％的股份，除此以外，他们没有其他的业务及下属公司，与发行人不存在同业竞争的情况。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　最近三年，发行人与关联方之间未发生经常性的关联交易。

　　2、偶发性关联交易

　　自2004年至本招股意向书签署之日，发行人与关联方之间的关联交易如下：

　　（1）2004年3月12日及2004年3月31日，远望谷与徐玉锁先后签订了3份《专利权转让合同》，徐玉锁将其持有的“电子标签”发明专利、“电子标签读写器”实用新型专利及“通过式微波信号的提取和测量装置”实用新型专利等三项专利无偿转让给公司。前述专利转让事项已经在国家知识产权局办理了登记手续。

　　（2）2004年11月15日，公司的子公司深圳射频智能与陈光珠签订《股权转让协议书》，以人民币80万元的价格受让陈光珠持有的超洋科技25％的股权，超洋科技于2005年1月10日完成工商变更登记。此次股权转让完成后，深圳射频智能共计持有超洋科技90％股权（深圳射频智能现已将持有的超洋科技全部90％股权转让给珠海市麦富迪电子有限公司，有关工商变更登记手续于2006年12月12日办理完毕）。

　　（3）2006年11月14日，徐玉锁、陈光珠（作为保证人）与国家开发银行（作为贷款人）签订了《保证合同》，徐玉锁、陈光珠以其所有的全部个人财产及夫妻所有的全部共有财产为公司在国家开发银行取得的人民币3000万元贷款提供担保，担保的主债务期限为3年。同日，徐玉锁、陈光珠与国家开发银行签订《股权质押合同》，将各自持有的公司全部股份（共计2890．33万股，占股本总额的60．09％）质押给国家开发银行。

　　（4）2007年6月29日，发行人与陈光明签订《股权转让协议》，以人民币5万元的价格受让陈光明持有武汉远望10％的股权，武汉远望于2007年7月2日完成工商变更登记。此次股权转让完成后，发行人共计持有武汉远望100％股权。

　　3、关联交易对公司财务状况的影响

　　（1）上述第一笔、第三笔、第四笔关联交易未对本公司财务状况和经营业绩造成实质影响。

　　（2）对于上述第二笔关联交易，经深圳鹏城会计师事务所审计（深鹏所审字【2005】047号审计报告），按购买日2004年12月31日确定的深圳市超洋科技有限公司25％的净资产为4，841，288．93元，深圳市射频智能科技有限公司将此次股权转让形成的股权投资差额4，041，288．93元计入资本公积。

　　4、独立董事对关联交易的评价意见

　　独立董事对公司最近三年发生的关联交易情况进行了核查，认为发行人发生的关联交易均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易不存在损害公司利益及其他股东利益的情况，亦不妨碍公司的正常业务活动。

　　独立董事对上述第四笔关联交易进行了核查，认为发行人发生的该关联交易属合理、必要，关联交易定价合理公允，关联交易不存在损害发行人利益的情况，亦有利于进一步完善发行人的公司治理结构。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　本公司董事、监事及高级管理人员的每届任期均为三年，他们的任期为2006年11月30日至2009年11月30日，其基本情况见下表：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司的控股股东为徐玉锁，实际控制人为徐玉锁及其配偶陈光珠，其中徐玉锁持有本公司2555．072万股的股份，占发行前股本总额的53．12％；陈光珠持有本公司335．257万股的股份，占发行前股本总额的6．97％，简介如下：

　　（一）徐玉锁

　　徐玉锁先生，1984年毕业于西北电讯工程学院雷达工程专业，大学本科学历、学士学位，2005年1月获得清华大学经济管理学院高级工商管理硕士学位（ＥＭＢＡ）。1984年至1991年，在中国太原卫星发射中心雷达测量部从事航天测控事业；1992年至1997年，在中国太原卫星发射中心兰州科技部从事技术开发工作；1998年从部队复员创建兰州远望信息技术有限公司，继续从事微波射频识别技术研究及企业管理工作；1999年12月，创建深圳市远望谷信息技术有限公司；1999年至2004年12月任远望谷有限公司、股份公司董事长兼总经理。目前，还担任深圳市软件行业协会常务理事、深圳市南山区民营企业商会副会长。

　　徐玉锁先生是电子标签发明专利的主要发明人，并主持设计了车号读出装置、车号卡、电子标签、在线可读写电子标签、电子标签阅读器、通过式微波信号的提取和测量装置等实用新型专利。徐玉锁主持设计的红外线轴温探测微机处理装置，通过局级技术鉴定并获委级科技成果三等奖；主持设计的电动转辙机电流测试仪，通过局级技术鉴定并获推广应用；主持设计的货车车号识别系统（有源），通过局级技术鉴定，获委级科技成果三等奖及兰州铁路局科技成果一等奖；主持设计的货车车号识别系统（无源）， 1997年1月通过国防科工委组织的“国防科技成果技术鉴定”，成为国家“八五”期间重点攻关项目；主持设计的ＸＣ型自动设备识别系统———铁路机车车号车次识别系统，1999年8月通过铁道部科技成果鉴定。另外，还研制成功了道岔参数测试仪、供暖锅炉微机监控系统、电动转辙机测试台、电动转辙机缺口位移监测系统、牵引变电所智能模拟盘微机防误闭锁系统等。

　　（二）陈光珠

　　陈光珠女士，中国国籍，其身份证号码为420107196503020528，居住地址为广东省深圳市。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期内简要合并财务报表

　　1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

　　2、合并利润表主要数据（单位：元）

　　3、合并现金流量表主要数据（单位：元）

　　（二）非经常性损益情况表（单位：元）